AB'nin SAP Soruşturması (IP/25/2163): Dijital Egemenlik, Rekabet ve ERP Aftermarketinin Geleceği

Duygu Şener
1 Kas
7 dakikada okunur

Avrupa Birliği'nin dijital egemenlik stratejisi, 25 Eylül 2025'te Avrupa Komisyonu'nun SAP'ye yönelik resmi antitrust soruşturması başlatmasıyla yeni bir evreye girdi. Bu soruşturma, on-premise ERP yazılımlarının bakım ve destek hizmetleri pazarındaki ("aftermarket") rekabet koşullarını Avrupa Birliği'nin İşleyişine İlişkin Antlaşma (Treaty on the Functioning of the European Union- TFEU) Madde 102 (hakim durumun kötüye kullanılması) kapsamında incelemektedir.

Komisyon’un temel iddiası şudur: SAP, ERP lisans pazarındaki liderliğini bakıma taşıyarak, üçüncü taraf bakım sağlayıcılarının rekabet etmesini engelliyor; müşterilerin bakım hizmeti seçim özgürlüğünü sınırlayacak sözleşme şartları dayatıyor. Bu yazıda, konuyu hem AB rekabet hukuku hem uluslararası ticaret perspektifinden hem de bir SAP proje yöneticisinin bakış açısından kapsamlı biçimde ele alacağız.

Hukuki Çerçeve: Aftermarket Doktrini ve AB Rekabet Hukuku

AB rekabet hukukunda, TFEU Madde 102 temel ilgiyi teşkil eder. Bu madde, iç piyasada ticareti etkileyebilecek şekilde hakim durumun kötüye kullanılmasını yasaklar. ERP piyasası özelinde bir “aftermarket” doktrini mevcuttur: Lisans pazarı ile bakım/destek hizmetleri pazarı ayrı ele alınır. Kodakta olduğu gibi, hakim konumdaki bir firmanın bir pazardaki gücünü diğer pazara taşıması (leveraging) mümkün olan senaryolardan biridir. SAP soruşturmasında Komisyon, bu çerçevede SAP’nin birincil ürün (ERP lisansı) hakimiyetini bakım pazarına transfer edip etmediğini araştırıyor.

Komisyon, soruşturmada dört temel uygulamaya odaklandığını açıkladı:

Müşterileri tüm SAP bakım/destek hizmetlerini SAP’den almaya zorlamak ve farklı fiyat/servis seviyelerinde “mix-and-match” esnekliğini engellemek;
kullanılmayan lisanslar için bakım sözleşmesinin iptal edilmesine izin vermemek;
ERP lisansının ilk dönem süresini otomatik uzatarak bakımdan çıkışı kısıtlamak;
abonesi olmayan müşterilerden caydırıcı yüksek reinstatement (yeniden abone olma) ücreti talep etmek.

Bu uygulamalar, Komisyon’un ön değerlendirmesinde SAP’nin bakım pazarında dominant olduğunun işaretleridir. Bu iddialar, AB Rekabet Kuralları’nın (“Article 102 TFEU”) ihlali açısından inceleniyor. SAP ise, savunmasında küresel yazılım sektöründeki “uzun süredir yerleşik standartların” uygulandığını, politikalarının rekabet kurallarına tamamen uygun olduğunu belirtiyor. Ancak Komisyon, bu uygulamaların bağımsız bakım sağlayıcılarına geçiş maliyeti getirdiğini ve müşterileri sınırladığı görüşünde. Soruşturma sırasında SAP, gönüllü taahhütler sunma şansı elde etmiştir; bu, Rekabet Regülasyonu 1/2003’ün 9. maddesi uyarınca, Komisyon’un ihlal kararı vermek yerine taahhütleri kabul edebileceği bir süreçtir.

Antitrust Hukuku ve Aftermarket Teorisi

"Antitrust" (kavramı ABD kökenli olsa da, Avrupa'da hakim durumun kötüye kullanılması, karteller ve birleşme kontrolü gibi rekabet hukukunun ana sacayaklarını ifade eder. TFEU Madde 102, hakim durumdaki işletmelerin iç pazarda ticareti etkileyebilecek biçimde rekabeti bozmasını yasaklar.

Aftermarket doktrini, birincil ürün pazarı (ERP lisansı) ile satış sonrası hizmet pazarını (bakım/destek) ayrı piyasalar olarak değerlendirme yaklaşımıdır. Bu teoriye göre, lisans pazarında hakim olan bir şirket bu gücünü bakım pazarına aktararak rekabeti sınırlayabilir — bu duruma "leveraging" denir.

SAP vakasında tartışma, müşterilerin yalnızca SAP'den bakım alabilmesi ve alternatif sağlayıcılara geçişteki yapısal engeller üzerinde yoğunlaşıyor.

Tarihsel Emsal: IBM Mainframe Davası

Benzer bir vaka daha önce 23 Temmuz 2010'da başlayıp Eylül 2011'deki International Business Machines Corporation (IBM) ana çerçevesinde yürütülen “mainframe bakım hizmetleri” dosyası (Case COMP/39.692)'nda da ele alınmıştır. Komisyon bu davada, IBM’in ana çerçeve donanımı ve işletim sistemi yazılımı pazarındaki hâkimiyetini bakım hizmetlerine yansıtarak bağımsız bakımcıları engelleyip engellemediğini incelemişti. Ortaya çıkan ön değerlendirmede IBM’in kritik yedek parça ve güncelleme bilgilerinin bağımlılık yaratacak biçimde kısıtlandığı belirlendi. Bağımsız bakımcılar geçiş maliyeti, bilgi asimetrisi ve yüksek bağımlılık nedeniyle zora girmişti. IBM, Komisyon’a 2011 sonbaharında taahhütler sunarak durumu çözmeye çalıştı. Sunulan revize taahhütlerde, IBM yedek parça ve teknik bilgileri bağımsız bakım sağlayıcılarına “ticari bakımdan makul ve ayrımcı olmayan” şartlarla sunmayı kabul etti. Bu taahhütler üzerine Komisyon bir ihlal kararı değil, bağlılık kararı vererek (commitment decision) dosyayı kapattı. IBM davası, yazılım/donanım bakım pazarlarında after-market teorisinin AB’de başarıyla uygulandığı önemli bir emsal oldu. Bu örnek, SAP soruşturmasının sonucunda benzer taahhütler ve yükümlülüklerle sonuçlanabileceğini gösteriyor.

Dijital Egemenlik Perspektifi: Menşe-Nötrlük İlkesi

AB’nin dijital egemenlik stratejisi, veri koruma, yerel teknolojiler ve altyapılarda bağımsızlık gibi hedefleri içerir. Bu soruşturma da bu kapsamda değerlendiriliyor. AB, yalnızca ABD’li teknoloji devlerini değil, kendi kurallarına uymayan bütün büyük oyuncuları (Avrupalı bile olsa) denetleyeceği mesajını veriyor. Yani, bir şirketin menşei AB olsun olmasın, menşe-nötrlük ilkesi gereği aynı rekabet standartlarına tabi tutulacak. Özellikle kamu alımları dünyasında 2014/24/EU sayılı Direktif çerçevesinde, bakım ve destek hizmetlerinde rekabetçi ortamın korunması bekleniyor. SAP soruşturması bu bakımdan AB’nin kendi “şampiyonlarına” dair tutumunun göstergesidir: AB, teknolojiye karşı değil, piyasadaki tekelleşmeye karşıdır.

Ekonomik Analiz: ERP Aftermarket'inin Güç Dengesi

On-premise ERP bakım pazarının yapısını incelersek, üç ana güç belirleyici öne çıkar:

Yüksek geçiş maliyeti (switching cost): Şirketlerin ERP sistemlerini başka bir bakım sağlayıcısına geçirme süreci hem teknik açıdan karmaşık hem de operasyonel olarak pahalıdır. Bu durum, bağımsız bakımcıların rekabet etmesini zorlaştırır.
Bilgi bağımlılığı: SAP’nin ERP sistemi karmaşıktır; uzmanlık ve kaynak kodu gibi kritik bilgiler SAP’de yoğunlaşmıştır. Bağımsız bakımcıların rekabet edebilmesi için SAP’den teknik bilgi ve parça temin etmesi gerekir.
Tekelci hakimiyet: ERP yazılımının sahibi olarak SAP, bakım pazarının doğal oyuncusu konumundadır. Dolayısıyla SAP bakım pazarında fiyat ve hizmet koşullarını büyük oranda belirleyebilecek durumda.

Michael Porter’ın “Beş Güç” modeli açısından bakıldığında, SAP’nin bakım sonrası pazarda ciddi bir avantajı vardır.

Güç Alanı	SAP Ekosisteminde Durum	Sonuç
Tedarikçi Gücü	Çok yüksek	SAP fiyat belirleyici konumda
Müşteri Gücü	Düşük (yüksek geçiş maliyeti)	Pazarlık marjı sınırlı
İkame Tehdidi	Düşük	Alternatif seçenekler kısıtlı
Yeni Giriş	Düşük	IP ve teknik bariyerler mevcut
Mevcut Rekabet	Zayıf	Aftermarket kapalı pazar yapısında

SAP'nin 2024'te bakım gelirlerinin 11,3 milyar €'yu aşması, Komisyon'un bu alanı "makro ölçekli" rekabet sorunu olarak görmesini açıklıyor. Özetle, ERP after-market’inde SAP’nin pazarı şekillendiren yegane oyuncu olduğu söylenebilir.

Sektörel Tepkiler ve Uzman Değerlendirmeleri

AB kurumları, soruşturmada müşteri seçme özgürlüğünün azalması, maliyetlerin artması ve bağımsız rekabetin daralması risklerini özellikle vurguladı. Komisyon’un rekabet şefi, binlerce Avrupalı şirket SAP yazılımı kullanıyor ve “müşterilerin daha az seçeneğe ve daha yüksek maliyete mahkûm olmasından” endişe edildiğini açıkladı. Akademik literatürde de yazılım tedariğinde “vendor lock-in” (tedarikçi bağımlılığı) kavramı uzun yıllardır tartışılıyor. Bağımlılık arttıkça şirketlerin stratejik esnekliği azalıyor ve kayıt dışı maliyetler yükseliyor. Bu durum, ekonomik bir sorun olmasının ötesinde veri egemenliği ve BT yönetişimi açısından da kritik görülüyor.

Saha profesyonellerinden gelen sinyallere göre, artık CIO ve üst düzey yöneticiler SAP projelerine lisans maliyetinin ötesinde sözleşme şartları açısından bakıyor. SAP bakım sözleşmelerindeki reinstatement ücreti, otomatik uzatma ve üçüncü taraf bakım erişimi konuları her projenin finans ve hukuk masasında tartışılır hale geldi. Danışmanlık firmaları şimdiden müşterilerine “AB uyumlu bakım modeli” geliştirme hizmeti sunmaya başladı. Örneğin, SAP bakım bağımlılık endeksi (modül sayısı, versiyon zorunluluğu, özelleştirmeler vb.) gibi göstergeler geliştiriliyor ve sözleşmelere “AB düzenleme değişikliği” maddeleri eklenmesi öneriliyor. Kısaca, SAP ekosistemindeki taraflar bu incelemeyi sadece hukuk değil, strateji ve yönetimsel riskler bağlamında da değerlendiriyor.

CIO'lar İçin Stratejik Eylem Planı

CIO’ların ve proje ekiplerinin atması gereken adımlar şunlardır:

Sözleşme envanteri oluşturun: Var olan bakım sözleşmelerindeki reinstatement/otomatik uzama/üçüncü taraf kısıtlarını tablo hâline getirin.
Senaryo-bazlı bütçeleme yapın: “Taahhüt kararı” çıkması durumunda olası koşullarda fiyat veya şart gevşemelerini modellerinize ekleyin.
Tedarikçi-agnostik destek stratejisi geliştirin: Kritik modüller için hem SAP hem bağımsız bakım seçeneklerini test edin; “karma destek” modellerine geçiş olasılıklarını inceleyin.
Bulut dönüşümü planınızı esnetin: Aftermarket koşulları, geçiş zamanlamasını etkileyebilir. Hem on-premise hem bulut opsiyonlarını değerlendirin.
Hukuk-Satınalma-PMO iş birliği: Sözleşmelerde değişken şartlara karşı yeniden fiyatlama veya yeniden müzakere mekanizmaları hazırlayın. Projelerde AB rekabet kurallarına uyum kontrolü ekleyin.
Üçüncü taraf erişim planı hazırlayın: Muhtemel taahhütler sonrası SAP’den teknik bilgi akışı süreçlerini belirleyin; bağımsız bakımcılarla şimdiden işbirliği anlaşması taslakları oluşturun.
Dokümantasyon ve iletişim: Proje planlarına “EU antitrust constraints” notu ekleyin. Müşteriler ve kullanıcılar için, “AB zaten inceleme sürecinde” temasına yönelik şeffaf, gerçekçi iletişim metinleri geliştirin.

Bu önlemler, hem mevcut projeleri riske karşı koruyacak hem de yaklaşan düzenleme değişikliklerine önceden uyum sağlayarak rekabet avantajı kazandıracaktır.

Türkiye Perspektifi: Bölgesel Etkiler ve Fırsatlar

Türkiye’de orta ve büyük ölçekli birçok şirket hala on-premise ERP kullanıyor. AB kararları ülkemiz için doğrudan bağlayıcı olmasa da bu alandaki düzenlemeler ve emsal kararlar, piyasada algı oluşturuyor. Kısa vadede, müşteriler bakım sözleşmelerine “AB standartlarına uygunluk” maddesi ekleyebilir; bağımsız bakım sağlayıcılar daha güçlü argümanlarla pazara girebilir. Bu gelişme, sözleşme müzakerelerinde taraflara yeni pazarlık kozları verecek.

Uzun vadede ise Türkiye için fırsatlar doğabilir. Yerel danışmanlık firmaları “AB uyumlu bakım modeli” sunarak kendilerini farklılaştırabilir. On-premise odaklı kullanıcı yapısı, bakım koşullarında esneklik taleplerini artıracak; bu dönüşüm sürecine hazırlıklı firmalar stratejik avantaj elde edecektir. Örneğin, AB kaynaklı regülasyon riskini erken benimseyip uygun bakımsözleşmeleri hazırlayan bir şirket, ileride maliyet tasarrufu ve yasal uyum açısından kazançlı çıkabilir. Kısacası, Türkiye’deki SAP müşterileri ve iş ortakları, AB’den gelecek sinyalleri takip ederek hem rekabetçi kalmayı hem de yeni hizmet modelleriyle farklılaşmayı hedeflemelidir.Regülasyon temelli fırsatları erken yakalayan firmalar stratejik avantaj elde edecek.

Olası Sonuç Senaryoları ve Zaman Çizelgesi

Avrupa Komisyonu soruşturması üç temel senaryo ile sonuçlanabilir:

Senaryo	Açıklama	Olasılık	Zaman Dilimi
Davranışsal Taahhüt (Art. 9)	Reinstatement tavanı, opt-out modeli, 3. tarafa erişim	%70	2026 Q2-Q3
İhlal + Para Cezası	Taahhüt yetersizse %10 ciroya kadar ceza	%25	2026 Q4-2027 Q1
Politika Genişlemesi	ERP aftermarket rehberi, Oracle incelemesi	%15	2027+

En olası senaryo, geçmiş emsaller ışığında davranışsal taahhütlerdir. SAP’den beklenen taahhütler şunlardır:

Reinstatement ücretlerinde şeffaflık ve tavan: Geri dönüş ücreti formülü açıkça belirlenir, makul bir üst sınır konur.
Üçüncü taraf bakımcılara erişim: Bağımsız bakımcıların gerekli teknik bilgi ve kaynak koduna erişimi sağlanır.
Otomatik uzama yerine opt-out: Bakım sözleşmeleri otomatik yenilenmek yerine, müşteriye çıkış imkanı veren “askıya alınabilir” modeller tercih edilir.
Mix-and-match esnekliği: Müşterilere farklı modüller için farklı sağlayıcılardan bakım alma imkanı tanınır.

Bu taahhütler kabul edilirse, Komisyon ihlal kararı vermektense pazarlık yoluyla dosyayı kapatabilir. Şirket açısından finansal risk azalır; müşteriler ve bağımsız bakımcılar ise uzun vadede daha fazla seçenek elde eder.

AB Komisyonu Teknolojiye Değil, Tekelleşmeye Karşı

SAP soruşturması, teknolojik ilerlemeye karşı değil, haksız rekabete karşı bir müdahaledir. Artık ERP dünyasında denge şudur: Teknik mükemmellik + Müşteri özerkliği + Dijital şeffaflık.

Temel çıkarımlar:

Müşteri Seçim Özgürlüğü: Artık teknik performans kadar stratejik bir değer. Seçme hakkının kısıtlanması, bir maliyet ve risk unsurudur.
Aftermarket Rekabeti: Satış sonrası hizmet modelleri AB rekabet denetiminin merkezinde. Lisans satışı kadar bakım sözleşmeleri de rekabetçi olmalı.
Proje Yönetiminde Yeni Risk: Düzenleyici (regülasyon) riski, teknik riskle eşdeğerdedir. ERP projelerinde rekabet hukuku yükümlülükleri göz ardı edilmemeli.
Proaktif Uyum Stratejisi Avantajı: Düzenlemelerden önce davranan firmalar, pazarda hem itibar hem de finansal kazanç elde eder.

Komisyon’un mesajı açıktır: “Avrupa, teknolojiye karşı değil — tekelleşmeye karşı duruyor.” Bu yaklaşım, dijital egemenlik hedefleri ile rekabet politikasının uyumlu ilerleyeceğinin bir göstergesidir. Gelecekte ERP projelerinde müşterinin bağımsız bakım talep hakkı, şeffaf fiyatlama ve bilgiye erişim gibi ilkeler “yeni normal” haline gelecektir.

Referanslar

European Commission. Antitrust: Commission opens investigation into SAP's practices in the market for on-premise ERP software support services (IP/25/2163). Press Corner, 25 September 2025.
SAP SE. SAP Confirms EU Commission’s Formal Proceedings on On-Premise Maintenance Policies. SAP News Center, 25 September 2025.
Chee, Foo Yun, and Makini Brice. “SAP’s software practices targeted in EU antitrust investigation.” Reuters, 25 September 2025.
Chee, Foo Yun. “Exclusive: SAP offers concessions in bid to address EU antitrust concerns, sources say.” Reuters, 22 September 2025.
EU opens competition probe into software group SAP. Financial Times, 25 September 2025.
European Commission. Case COMP/C-3/39692 — IBM Maintenance Services. Commitments Decision (OJ C 18/5, 21 January 2012).
Treaty on the Functioning of the European Union, Art. 102.
Council Regulation (EC) No 1/2003 of 16 December 2002, Arts. 7, 9.
Directive 2014/24/EU of the European Parliament and of the Council of 26 February 2014 on public procurement, Art. 73.
Official Journal of the European Union. European Commission, Case COMP/C-3/39692 — IBM Maintenance Services. (2012/C 18/05).
Concurrences. “The EU Commission adopts a commitment decision concerning the aftermarket for IT company mainframe maintenance (IBM).” Concurrences (December 2011).

Not: Makaledeki senaryo öngörüleri, hukuki-ekonomik desen ve IBM taahhüt kararı pratiği temelinde yazarın kanaat ve analizlerine dayanmaktadır. Kesin sonuçlar Komisyon'un nihai kararlarına bağlıdır.